- Неконтролюючих пакет акцій: сутність та роль в загальній класифікації
- Неконтролюючих пакет акцій: права і види міноритарних власників
Неконтролюючих пакет акцій - пакет цінних паперів на руках у інвестора, який не дає права власникові впливати на роботу компанії-емітента. Як правило, власники неконтролюючих (міноритарного) пакета акцій не отримують інформації щодо фінансів компанії, і не беруть участі в зборах. Загальний обсяг міноритарних пакетів, як правило, становить до 2% від загального обсягу активів.
Неконтролюючих пакет акцій: сутність та роль в загальній класифікації
Пакет акцій - сукупність цінних паперів, які випущені підприємством і знаходяться у володінні однієї особи (компанії). При цьому основною характеристикою є не загальне число паперів, а відсоток від загальної кількості акцій, емітованих підприємством (АТ). Ця частка повинна бути досить великою, адже тільки так людина може розраховувати на певну вагу серед інших акціонерів.
Крім цього, щоб пакет акцій був визнаний таким, він повинен знаходитися в руках якогось одного людини (підприємства) протягом тривалого часу. У цьому випадку власник акцій може впливати на загальний курс компанії з урахуванням всіх існуючих процедур (прописуються на законодавчому рівні і в статуті).
Серед всіх пакетів акцій можна виділити три види:
1. Контролюючий пакет дозволяє власнику контролювати майже всі рішення, які приймаються в компанії. Особливість в тому, що власник контрольного пакета має більшу частину голосів у зборах. Як правило, мова йде про володіння декількома десятками відсотків. Якщо ж кількість великих власників невелике (тобто акції не «розпорошені» між безліччю інвесторів), то контрольний пакет акцій може означати наявність 50% + 1 акції. На практиці ж «розпорошеність» - звичайна справа, тому контрольним можна назвати пакет з 25-30% акцій.
2. Блокуючий пакет дає право власнику скасовувати (накладати вето ) На певні рішення, прийняті на зборах. Як правило, частка блокуючого пакета повинна досягати 25%.
3. неконтролюючих (міноритарний) пакет - невеликий обсяг цінних паперів, який не дає права його власнику впливати на діяльність компанії і на прийняті рішення. Тримач частки в 1% не може впливати на рішення, але має право брати участь в зборах, робити запит на потрібну йому інформацію і так далі.
Як наслідок, власники неконтролюючих пакетів мають несуттєвий вплив на компанію і виступають в ролі «чистих» інвесторів. З іншого боку, чинні закони захищають права навіть настільки невпливових власників. Останні отримують певні можливості, якими можуть користуватися для вирішення ряду завдань.
Наприклад, власник всього 1% акцій будь-який з компаній в Росії має право подати позов до суду на менеджмент АТ за надані збитки або недоотримання доходу.
Неконтролюючих пакет акцій: права і види міноритарних власників
Незважаючи на ряд обмежень, власник міноритарного пакета акцій має певний набір прав по відношенню до інвестованим компаніям. При цьому він не може взяти участь в безпосередньому процесі управління підприємством з тієї причини, що йому складно конкурувати з думкою інших учасників зборів - власників контролюючого пакета акцій.
Так, до основних прав власників міноритарного пакета акцій можна віднести:
- отримання прибутку у вигляді дивідендів;
- отримання певної частини капіталу (майна) у разі ліквідації підприємства (АТ);
- отримання інформації про роботу компанії (на вимогу);
- право купувати акції з додаткової емісії, щоб захистити себе від надмірного «розмиття» наявного на руках пакета;
- право вимоги від мажоритарників викупу своїх активів за поточною (ринковою) ціною в разі, якщо міноритарний акціонер проти прийнятих на загальних зборах рішень. З іншого боку, в законі є правило, згідно з яким власники більше 95% акцій можуть змусити іншого міноритарія реалізувати частину активів.
На цьому тлі особлива роль в більшості країн відводиться захисту прав власників неконтролюючих пакетів акцій. Так, основна вимога - кумулятивне голосування. При стандартній формі одна акція може мати тільки один голос. Тут же в силу вступає принцип кумулятивного вибірковості. Його суть в тому, що всі голоси, які є у одного власника акцій, можна віддати якомусь певному кандидату.
Так як міноритарний власник не приймає участі в управлінні, то більші акціонери можуть прийняти рішення проти нього, наприклад, знизити цінність активів на руках у міноритарія через виведення активів в інше підприємство .
Щоб виключити такі ситуації, в більшості країн (РФ в тому числі) прийняті наступні заходи захисту власників неконтролюючих пакета акцій:
- для прийняття ряду ключових рішень необхідна наявність ¾ голосів всіх акціонерів. До таких належать рішення щодо реорганізації підприємства, випуск нових цінних паперів (додаткової емісії), схвалення угод з майном, вартість якого становить більше 50% від балансової вартості активів компанії, зниження статутного капіталу за допомогою зменшення номінальної вартості акцій;
- обов'язковим є кумулятивне голосування при визначенні членів ради директорів. Наприклад, акціонер, який володіє всього 10% акцій, може вибрати 10% членів, які виступають в раді директорів;
- при покупці більше 30% акцій (і далі), новий власник повинен запропонувати іншим акціонерам здійснити їх викуп за вартістю, яка є нижчою за розрахункову;
- акціонер, який має не менше 1% цінних паперів, може подати позов від імені АТ до його керівників, котра заподіяла своїми діями (бездіяльністю) певні збитки компанії;
- акціонер, на руках у якого не менше чверті цінних паперів, може отримувати доступ до паперів бухгалтерського обліку та протоколів засідань.
У законодавстві багатьох країн є таке поняття, як примусовий викуп неконтролюючих пакета акцій. У Росії це можливо після того, як у одного з власників буде на руках більше 95% цінних паперів. Суть такої дії полягає в примусі міноритарія до продажу своїх активів великому власникові акцій. Таке право часто називається сквіз-аут.
Одночасно з цим існує й інша право - селл-аут. Його суть полягає в можливості міноритарних акціонерів вимагати у великих власників акцій викупу останніх. З економічної точки зору обидва процеси примусового (добровільного) викупу ведуть до концентрації цінних паперів в руках якогось одного інвестора або ж групи акціонерів. Суть таких рішень полягає в бажанні отримати контролюючий пакет акцій і мати право керувати АТ. Але тут є негативний момент. Якщо все акції зосереджені в руках одного інвестора, то їх ліквідність падає. Як наслідок, продати такі цінні папери на публічному ринку стає складним завданням. Ось чому в багатьох компаніях і в законодавстві в цілому має місце жорсткий контроль повного викупу акцій.
З розвитком акціонерних товариств і появою акцій сотень компаній на ринку, виникла якась класифікація власників неконтролюючих пакетів акцій. Таких акціонерів-міноритарників можна розділити на кілька основних видів:
1. Альтруїсти. До даної категорії варто віднести романтично налаштованих натур, які впевнені у світлому майбутньому російської економіки, а також людей, які отримали свої цінні папери по чистій випадковості. Наприклад, людина могла стати власником активів під час приватизації або ж придбати їх для певної компанії (де сам і працює). Акціонер-альтруїст, як правило, не чекає будь-яких великих доходів і може в будь-який момент продати свої акції бажаючим. При цьому в зборах акціонерів такі міноритарника не беруть участь.
2. Комерсанти. У даній категорії можуть виявитися не тільки звичайні трейдери, які працюють з акціями, а й люди, далекі від фінансових ринків. Комерсанти шляхом покупки акцій все-таки ставлять своїм завданням отримання прибутку і збереження заощаджень. До такої категорії можна віднести журналістів-економістів, які купують « блакитні фішки »(Мета - бути в курсі справ компанії), а також акціонерів, які взяли участь в первинному розміщенні цінних паперів держкомпаній і так далі.
3. Кар'єристи. За час існування ринку акцій виникає все більше людей, готових захищати права власників неконтролюючих пакетів акцій. Але серед них є як реальні фахівці, так і звичайні артисти, які працюють на своє ім'я. Яскравий приклад в Росії - історія Прохорова, який був міноритарним акціонером компанії ВР (НК «Роснефть і ТНК-ВР). Він подав до суду за те, що мажоритарії не повідомили більш дрібних акціонерів і громадськість про свої дії. При цьому Прохоров вимагав компенсації в розмірі 409 мільярдів рублів. Відповідач, природно, зумів довести свою правоту, адже міноритарний держатель не був навіть менеджером підприємства. З іншого боку, Прохоров домігся свого - отримав популярність.
4. Тусовщики - особлива категорія власників, для яких інвестиції - можливість компенсувати дефіцит спілкування. Саме тусовщики стали ініціаторами обговорення питань на зборах акціонерів, активних дискусій і виступів.
5. Скандалісти - міноритарні власники акцій, які ще думають з приводу своїх вимог до компанії, але дуже хочуть їх висловити. При цьому власники неконтролюючих пакетів акцій можуть звинувачувати всіх і вся, не наводячи при цьому зрозумілих аргументів.
